Trečiojoje pagal populiarius komiksus sukurto įspūdingo fantastinio nuotykių epo dalyje profesoriui Ksavje ir jo ištikimiausiems pagalbininkams teks stoti į kovą su viena buvusių bendražygių. Antrojoje dalyje žuvusi Džinė Grei atgimsta kaip Tamsusis Feniksas. Dabar ji kelia pavojų ne tik sau pačiai ir savo buvusiems draugams, bet ir visai žmonijai… Išrandami vaistai, galintys sustabdyti genetines mutacijas, tačiau filmo herojų laukia ne vienas pavojingas susirėmimas tiek su Vyriausybės pajėgomis, tiek su jų pikčiausio priešo Magneto organizacija…